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净利润超6亿，IPO受阻？-世界通讯

2023-06-16 09:23:24 来源：佚名","title":"净利润超6亿，IPO受阻？","newslogo":"https:\/\/img.capwhale.com\/news\/20230616\/832dc4563d7e4bf3979378ddafe8d210.png","newsid":"9c5f30ad896a4b4f811372f8869ad3f4","tagname":"","fromkmcinnerid":"","fromkmcurl":"","followcount":0,"seosubject":"净利润超6亿，IPO受阻？","newscontent":"　　2023年6月14日，上交所上市委员会召开2023年第51次上市委员会审议会议，浙江巍华新材料股份有限公司上会被暂缓审议！　　浙江巍华新材料股份有限公司（“巍华新材”）自设立以来，一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业。公司根据行业特点及自身经营特征等，形成了目前较为成熟的氯甲苯、三氟甲基苯系列产品研究开发、生产制造和市场销售的经营模式。　　公司产品主要有两类用途，一是作为新型环境友好型涂料溶剂，主要应用于汽车、桥梁、船舶、飞机等，主要市场为北美地区；二是含氟新型农药、医药、染料中间体，部分产品为世界农药、医药巨头专利保护期内的关键中间体，主要客户为 \r BAYER、BASF 等全球大型农药、医药企业。　　IPO保荐机构为中信建投，会计师为立信，律师为国浩律师（杭州）。　　控股股东、实际控制人　　报告期内，发行人共发生了4次增资、3次股权转让及1次控股股东分立，公司报告期内历史沿革示意图如下：　　巍华化工基本情况　　瀛华控股基本情况　　公司控股股东为瀛华控股，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东为闰土股份。公司实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴顺华之子。吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股控制公司51.03%股份表决权，吴江伟直接持有公司2.89%股份，吴顺华直接持有公司2.70%股份，吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有公司1.16%股份。同时，吴顺华、吴江伟、金茶仙签署一致行动协议，吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计控制公司57.78%股份表决权，吴江伟和吴顺华为公司实际控制人。　　吴江伟先生，1979年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2008年4月任巍华化工外贸部经理，2008年5月至2010年11月任宁波巍华化工有限公司副总经理，2010年12月至2013年10月任巍华化工副总经理，2013年10月至2016年11月任巍华新材董事、总经理，2016年11月至2018年5月任巍华新材董事长、总经理，2018年5月至今任巍华新材董事长，2021年11月至今兼任方华化学董事长，2021年12月至2022年3月兼任瀛华控股董事长，2022年3月至今兼任瀛华控股执行董事。　　吴顺华先生，1952年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1985年4月至2002年4月任东阳市化工二厂厂长，2002年4月至今任巍华化工执行董事，2021年12月至2022年3月兼任瀛华控股董事，2021年12月至今担任瀛华控股经理。　　公司前十名股东的持股情况如下：　　发行人存在关联关系的股东及持股情况如下表所示：　　主要财务指标　　发行人选择的具体上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。　　募集资金用途　　公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过8,634.00万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：　　上市委会议现场问询的主要问题　　1.请发行人代表结合同行业企业及上市公司情况，从产能、产量、核心竞争力、主要技术先进性、市场空间和市场占有率等角度，进一步分析公司在行业内的地位，以及是否具有行业代表性。　　请保荐代表人发表明确意见。　　2.根据发行上市申请文件：　　（1）报告期初至2020年8月，吴顺华行使其持有的巍华化工70%表决权，吴江伟受托行使金茶仙持有的巍华化工30%表决权；吴江伟未直接或间接持有发行人股份。　　（2）吴顺华、金茶仙、吴江伟于2020年8月26日签署一致行动协议，约定：在向发行人股东大会\/董事会提出提案前，吴顺华、吴江伟将事先征求对方的意见，经双方协商一致后，方可向发行人股东大会\/董事会提出提案；吴顺华、吴江伟在行使股东\/董事的其他权利、参与发行人的其他经营管理决策前进行充分的协商、沟通，如不能达成一致意见，以吴江伟的意见为最终意见；金茶仙持有发行人 \r 2.38%的股份表决权以吴江伟表决意见为准。　　（3）吴顺华、金茶仙、吴江伟于2021年12月29日签署补充协议，约定金茶仙将其在巍华化工、瀛华控股的表决权委托吴江伟行使，瀛华控股的日常经营管理权及其对发行人的投资决策、投票权均由吴顺华、吴江伟行使。　　请发行人代表：　　（1）结合相关规定、上述人员持股和协议约定、公司实际经营决策等情况，说明吴江伟报告期内实际支配巍华化工及吴顺华、金茶仙所持发行人股份表决权的理由和依据；　　（2）结合《证券期货法律适用意见第17号》规定，说明认定吴顺华、吴江伟为共同实际控制人的理由和依据，以及报告期内实际控制人未发生变更的理由是否充分；　　（3）说明在发行人股东大会\/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制。　　请保荐代表人发表明确意见。　　需进一步落实事项　　请发行人说明在股东大会\/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制，相关协议约定是否与公司实际经营决策情况一致。　　请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。　　问题 1.关于巍华化工集体企业改制、分立　　根据申报材料，（1）巍华化工历史上涉及集体企业改制事项，该次改制中未进行资产评估；　　（2）2021 年 12 \r 月巍华化工通过存续分立方式分立为巍华化工和瀛华控股，巍华新材股权由瀛华控股持有，分立后的巍华化工专注于对原有其他投资企业的股权管理，不再开展具体生产经营活动；　　（3）巍华化工2022 年末资产规模较大，2022 年营业收入规模较大，但净利润为负。　　请发行人说明：　　（1）巍华化工集体企业改制所适用的法律法规规定、需要履行的具体程序，巍华化工涉及到的集体企业改制相关具体法律瑕疵，相关改制事项是否造成国有或集体资产流失以及是否取得了有权部门的确认；　　（2）巍华化工分立的具体步骤，所履行的程序，是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷 ；　　（3）分立的定价依据，公司分立对分立后 2 家公司财务报表的影响；　　（4）分立是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；　　（5）分立前后巍华化工主要从事的业务、财务报表的主要数据，营业收入规模较大但净利润为负的原因，是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来，是否存在替发行人承担成本费用的情况，是否从事与发行人相同\/相似业务 \r 。　　请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　问题 2.关于实际控制人认定及变更　　根据申报材料，（1）发行人认定实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴顺华之妻、吴江伟之母金茶仙为二人一致行动人；　　（2）报告期初，吴江伟虽未持有发行人股份，但通过《关于公司管理安排的协议》受托享有金茶仙所持的巍华化工30%之股权表决权，进而间接支配发行人股份表决权；　　（3）吴江伟支配的表决权比例在报告期内逐渐超过吴顺华支配的表决权比例。　　请发行人说明：　　（1）《关于公司管理安排的协议》的主要内容，相关表决权委托安排是否合法、有效；　　（2）吴江伟支配的表决权比例在报告期内逐渐超过吴顺华支配的表决权比例，请结合各主体在发行人处的任职情况、对发行人生产经营所起的作用、发行人三会运作、实际经营管理情况等说明发行人的实际控制人认定是否准确，报告期发行人的实际控制人是否发生变更。　　请保荐机构、发行人律师说明对上述事项的核查依据、过程，并对照《证券期货法律适用意见第 17 号》关于实际控制人认定的相关要求发表明确核查意见。　　回复：　　一、发行人说明　　（一）《关于公司管理安排的协议》的主要内容，相关表决权委托安排是否合法、有效　　1、《关于公司管理安排的协议》的签署背景及协议内容　　（1）协议签署的背景及原因　　巍华新材系吴江伟力主设立之企业，其家族内部对于吴江伟主导巍华新材设立、决策管理以及后续主要享有该部分分配资产存在共识。2013年10月巍华新材设立后，吴顺华担任董事长、吴江伟担任董事、总经理，其中公司设立后的新建项目可行性研究论证、备案、环评、安评等行政许可申请、项目开工建设及管理、公司日常经营管理及与外部主管部门和股东的沟通等各项工作，均是由吴江伟全面负责。吴顺华由于年纪渐长、精力有限，主要在东阳负责管理巍华化工。　　2016年，因发行人建设资金需求，全体股东同比例增资1亿元，其中巍华化工新增投资6,800万元。随着巍华化工对发行人投资逐步增大，发行人项目建设顺利推进，考虑到吴江伟自2013年以来一直全面负责发行人筹建工作，为便于吴江伟全面负责巍华新材日后经营管理，接班家族含氟精细化工业务，吴顺华、吴江伟、金茶仙就巍华化工、巍华新材管理事宜达成一致意见，明确巍华化工、巍华新材后续管理方案。　　（2）协议的主要内容　　2016年10月12日，吴顺华、金茶仙和吴江伟签订了《关于公司管理安排的协议》，该协议的主要内容如下：　　一、表决权安排：鉴于乙方（金茶仙，下同）未实际参与巍华化工、巍华新材的经营管理，为加强对巍华新材的管理，进一步发挥丙方（吴江伟，下同）作用，经协商一致，乙方将对巍华化工30%的表决权全权委托给丙方行使，甲方（吴顺华，下同）仍行使其持有的巍华化工70%表决权。　　二、表决权安排的期限：自本协议生效之日起至签署明确的书面解除\/变更协议或乙方不再持有巍华化工表决权之日止。　　三、关于公司管理：根据巍华化工的发展、丙方的工作成果，后续可安排丙方直接持有巍华化工的股权；甲方全面负责巍华化工经营管理，丙方接受乙方委托行使对巍华化工表决权，参与巍华化工决策、管理；丙方负责巍华新材具体经营管理，担任巍华新材董事长；丙方根据其工作成果，享有后续直接持有巍华新材股权的权利；甲乙丙三方在巍华化工、巍华新材及相关下属企业的经营管理、决策中应保持一致行动，保持决策的一致性。巍华新材如有紧急决策事宜吴江伟可决策后及时告知吴顺华。　　根据当时有效的《公司法》及巍华化工的《公司章程》的规定，公司股东依法参与公司重大决策和选择管理者等权利，股东可以委托他人代为行使表决权。根据《关于公司管理安排的协议》的约定，金茶仙将其持有的巍华化工30%股权对应的表决权委托给吴江伟代为行使，并选择吴江伟负责发行人的具体经营管理，系公司股东的合法权利。《关于公司管理安排的协议》内容和形式不违反当时有效法律和行政法规的效力强制性规定，相关表决权委托安排为合法、有效。　　2、《一致行动协议》的签署背景及协议内容　　（1）协议签署的背景及原因　　自巍华新材设立以来，吴江伟一直全面负责公司前期建设及日常经营管理，基于家庭内部共识及《关于公司管理安排的协议》的约定，吴江伟与吴顺华在涉及巍华新材经营管理决策事项均保持一致行动，未出现意见、决策相反的记录。2020年8月，吴顺华、金茶仙、吴江伟经家庭内部安排，自巍华化工处分别受让发行人5.56%、2.38%、5.16%股份而成为发行人直接股东。　　为进一步明确一致行动安排，将《关于公司管理安排的协议》约定的一致行动具体化，并对一致行动安排期限及发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出明确约定，以及把直接持股纳入一致行动安排，吴顺华、金茶仙、吴江伟协商一致签署《一致行动协议》。　　（2）协议的主要内容　　2020年8月26日，三人签署《一致行动协议》，协议主要内容如下：　　《一致行动协议》进一步明确一致行动安排，基于此时吴顺华、吴江伟、金茶仙直接持有发行人股份，协议明确约定金茶仙、吴顺华直接持有发行人股份的表决权需要与吴江伟保持一致。对一致行动安排期限及发生意见分歧或者纠纷时的解决机制，《一致行动协议》也作出明确约定，以吴江伟的意见为最终意见，并以该最终意见进行一致行动。　　《一致行动协议》签署后，《关于公司管理安排的协议》仍有效，但其约定的涉及巍华新材经营管理决策的一致行动安排以《一致行动协议》为准，金茶仙所持巍华化工股权表决权仍然按照《关于公司管理安排的协议》的约定委托吴江伟行使。　　2021年12月29日，因巍华化工分立瀛华控股并持有发行人股份，吴顺华、金茶仙、吴江伟签署《与之补充协议》，协议约定金茶仙将其在巍华化工、瀛华控股中的表决权委托吴江伟行使，三人及瀛华控股仍遵守《一致行动协议》的相关约定。","praisecount":0,"seodesp":"浙江巍华新材料股份有限公司（“巍华新材”）自设立以来，一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业。公司根据行业特点及自身经营特征等，形成了目前较为成熟的氯甲苯、三氟甲基苯系列产品研究开发、生产制造和市场销售的经营模式。","newsdate":"20230616091528